กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยประกอบด้วยกองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ (กบข.) สำนักงานประกันสังคม รวมทั้งสมาคมต่างๆ ซึ่งมีสมาชิกเป็นผู้ลงทุนสถาบันและมีหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการกำหนดแนวปฏิบัติให้แก่สมาชิกของแต่ละสมาคม ซึ่งได้แก่ สมาคมบริษัทจัดการลงทุน สมาคมบริษัทหลักทรัพย์ไทย สมาคมประกันชีวิตไทย และสมาคมประกันวินาศภัย โดยที่กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยได้รับความสนับสนุนจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อให้เกิดความร่วมมือระหว่างนักลงทุนสถาบันไทย

กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยให้ความสำคัญต่อการเป็นผู้ถือหุ้นที่รับผิดชอบโดยการเข้าไปมีส่วนร่วมกำกับดูแลบริษัทที่ไปลงทุนในฐานะที่เป็นเจ้าของกิจการเพื่อให้บริษัทมีความสามารถในการแข่งขันและเติบโตได้อย่างยั่งยืน การแสดงบทบาทดังกล่าวประกอบด้วยวิธีการที่หลากหลาย เช่น กำหนดนโยบายในการไปลงทุนในบริษัท ติดตามผลประกอบการของบริษัทเป็นประจำ มีการนัดประชุมเพื่อหารือกับฝ่ายจัดการของบริษัท และใช้สิทธิลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น ทั้งนี้ กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยสนับสนุนให้บริษัทที่ไปลงทุนมีการปฏิบัติ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน ปี 2555  ที่เผยแพร่โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยได้ร่วมมือกันจัดทำแนวทางการออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นฉบับนี้ขึ้นเพื่อใช้เป็นแนวปฏิบัติร่วมกันสำหรับทุกองค์กรที่เป็นนักลงทุนสถาบันในประเทศไทย โดยกลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยได้พิจารณาแล้วเห็นว่าแนวทางการออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นของ กบข. ถือได้ว่าเป็นแนวปฏิบัติที่ดีอยู่แล้ว จึงได้ยึดแนวทางดังกล่าวเป็นหลัก และมีการเพิ่มเติมเนื้อหาในบางเรื่องเข้าไปเพื่อให้เกิดความชัดเจนในการนำไปปฏิบัติได้ดียิ่งขึ้น

หลักการในการออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น

โดยทั่วไป กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยจะลงคะแนนเห็นด้วยกับข้อเสนอของบริษัทที่เป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทในระยะยาว มีความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม และมีความโปร่งใส ในกรณีที่พบว่าบริษัทไม่ได้ปฏิบัติตามหลักการที่ดีในประเด็นใด กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยจะพิจารณาเหตุผลของบริษัท รวมทั้งจะใช้ความพยายามในการหารือกับบริษัทเพื่อขอคำอธิบายเกี่ยวกับความจำเป็นหรือสาเหตุที่ทำให้บริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามหลักการที่ดีได้ ทั้งนี้ หากพิจารณาเหตุผลของบริษัทแล้ว ก็จะลงคะแนนตามที่เห็นว่าเหมาะสม ซึ่งรวมถึงการลงคะแนนไม่เห็นด้วยเมื่อบริษัทไม่ปฏิบัติตามหลักการที่ดี

ในการพิจารณาข้อมูลในแต่ละเรื่องที่บริษัทเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงคะแนนนั้น กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยให้ความสำคัญกับเหตุผลหรือความจำเป็นของข้อเสนอ ประโยชน์ที่บริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมจะได้รับในระยะยาว กระบวนการกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้เงื่อนไขต่างๆ ของเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นมีความเหมาะสม เป็นเงื่อนไขปกติทั่วไปของการทำธุรกิจ และมีความเป็นธรรมกับผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นปัจจุบันและผู้ถือหุ้นที่อาจเพิ่มขึ้นในอนาคต ในกรณีที่มีความเห็นจากผู้เชี่ยวชาญที่เป็นอิสระ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือที่ปรึกษาทางการเงิน กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยจะพิจารณาความเห็นดังกล่าวประกอบการตัดสินใจด้วย เพื่อให้แน่ใจว่า เรื่องที่บริษัทเสนอให้พิจารณาไม่มีความผิดปกติ หรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งทำให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นเกิดความเสียหาย

แนวปฏิบัติในการพิจารณาลงคะแนนในเรื่องต่าง ๆ

รายงานทางการเงิน

รายงานทางการเงินของบริษัทต้องมีความน่าเชื่อถือ ผ่านการรับรองจากผู้สอบบัญชีภายนอกที่เป็นอิสระ ดังนั้น งบการเงินที่บริษัทขอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติควรได้รับการรับรองแบบไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชี ไม่ควรมีกรณีที่ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง หรือให้ข้อสังเกตว่ามีข้อมูลที่ไม่น่าเชื่อถือหรือถูกจำกัดขอบเขตในการสอบบัญชี รวมทั้งไม่ควรเป็นงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีไม่แสดงความคิดเห็น

โดยทั่วไป กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยจะลงคะแนนเห็นด้วยกับงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีรับรองแบบไม่มีเงื่อนไข โดยจะซักถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในรายการที่เห็นว่าน่าสงสัย เพื่อให้บริษัทอธิบายลักษณะของรายการรวมทั้งเหตุผลของการทำรายการดังกล่าว

เงินปันผล

เงินปันผลเป็นส่วนแบ่งกำไรที่ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับในฐานะเจ้าของ ซึ่งควรเป็นไปตามนโยบายที่บริษัทแจ้งต่อผู้ถือหุ้นไว้ อย่างไรก็ตาม หากบริษัทไม่จ่ายเงินปันผลตามนโยบาย ควรอธิบายเหตุผลต่อผู้ถือหุ้นด้วย

กรรมการของบริษัท

คณะกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดในระยะยาวของบริษัท คณะกรรมการจึงควรเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ และสามารถปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยสนับสนุนการลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน และส่งเสริมให้บริษัทที่ต้องการเพิ่มหรือลดจำนวนกรรมการในคณะกรรมการบริษัทเสนอเรื่องดังกล่าวเข้าสู่การพิจารณาของที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทควรกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ที่ครบวาระ

กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยจะลงคะแนนเห็นด้วยหากกรรมการที่บริษัทเสนอให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งมีคุณสมบัติเหมาะสม คือ เป็นผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ ความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เพื่อให้บริษัทมีคณะกรรมการซึ่งมีองค์ประกอบที่หลากหลาย สามารถปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมได้เป็นอย่างดี โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่ควรเป็นบุคคลคนเดียวกัน และประธานกรรมการควรเป็นกรรมการอิสระด้วยทั้งนี้ การพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระจะอ้างอิงตามที่ ก.ล.ต. กำหนดและต้องไม่มีเหตุสงสัยเกี่ยวกับความเป็นอิสระที่แท้จริงตามคุณสมบัติดังกล่าว โดยกรรมการอิสระของบริษัทควรมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงจากผู้ถือหุ้นใหญ่และฝ่ายจัดการ

นอกจากนี้ บริษัทควรมีกระบวนการที่โปร่งใสในการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง คณะกรรมการบริษัทควรจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่สรรหากรรมการ โดยปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือฝ่ายจัดการ

ในการลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการ กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยจะพิจารณาข้อมูลที่แสดงให้เห็นว่า กรรมการสามารถอุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่กรรมการได้อย่างเต็มที่ ไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกินกว่า 5 บริษัท และกรรมการสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการได้อย่างน้อยร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี

กรณีการลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการอิสระ กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยจะลงคะแนนเห็นด้วยในกรณีที่จะทำให้บริษัทมีจำนวนกรรมการอิสระที่เหมาะสม คือ ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท ซึ่งจะทำให้การตัดสินใจของคณะกรรมการเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม และในกรณีต่อไปนี้ คณะกรรมการควรประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

1. ประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลเดียวกัน
2. ประธานคณะกรรมการไม่เป็นกรรมการอิสระ
3. ประธานคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลในครอบครัวเดียวกัน
4. ประธานคณะกรรมการเป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริหาร หรือคณะทำงาน หรือมี หรือได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบด้านการบริหาร ทั้งนี้ ความเป็นอิสระของกรรมการอิสระอาจลดลงหากดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเป็นระยะเวลานานจนเกินไป ดังนั้น กรรมการอิสระจึงไม่ควรเป็นผู้ที่ดำรงตำแหน่งต่อเนื่องเกิน 3 วาระหรือ 9 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก

บริษัทควรเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการ

1. กระบวนการสรรหากรรมการ
2. คุณสมบัติของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
3. นิยามกรรมการอิสระของบริษัท ในกรณีที่เสนอกรรมการอิสระ
4. จำนวนครั้งที่กรรมการเข้าประชุมคณะกรรมการในรอบปีที่ผ่านมา
5. จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
6. จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงินซึ่งบริษัทจะจ่ายให้แก่กรรมการ ควรมีความเหมาะสม สามารถจูงใจให้บุคลากรที่มีคุณภาพทำงานกับบริษัทในระยะยาว ค่าตอบแทนกรรมการควรประกอบด้วยค่าตอบแทนคงที่ เช่น เบี้ยประชุมที่เหมาะสม และค่าตอบแทนที่ขึ้นกับผลประกอบการของบริษัท และหลีกเลี่ยงการจ่ายที่เกินสมควร โดยบริษัทควรงดจ่ายโบนัสกรรมการหากบริษัทมีผลขาดทุน

กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยจะลงคะแนนเห็นด้วยหากค่าตอบแทนกรรมการที่บริษัทเสนอให้พิจารณาอนุมัติสอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัท ขนาดของบริษัท ความซับซ้อนในการดำเนินธุรกิจและหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ รวมทั้งเปรียบเทียบได้ใกล้เคียงกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน โดยคณะกรรมการของบริษัทควรจัดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่มีสมาชิกส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระและประธานควรเป็นกรรมการอิสระทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ โดยให้คณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการจะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

บริษัทควรเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจลงคะแนนอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ

1. หลักเกณฑ์และกระบวนการในการกำหนดค่าตอบแทน
2. รูปแบบและจำนวนเงิน
3. การจ่ายค่าตอบแทนในการให้บริการหรือคำปรึกษาอื่นแก่กรรมการนอกเหนือจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

ผู้สอบบัญชี

ผู้สอบบัญชีมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระเกี่ยวกับความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินของบริษัท

กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยจะลงคะแนนเห็นด้วยหากบริษัทเสนอให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีความสามารถทางวิชาชีพ มีความน่าเชื่อถือ และมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ คือ ไม่ได้ให้บริการอื่นแก่บริษัทในลักษณะที่ทำให้การทำหน้าที่สอบบัญชีขาดความเป็นอิสระ นอกจากนี้ ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีมีความเหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับปริมาณงานที่ต้องรับผิดชอบและไม่มีความแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญจากค่าธรรมเนียมของผู้สอบบัญชีโดยทั่วไป

บริษัทควรเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจลงคะแนนแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและอนุมัติค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1. หลักเกณฑ์และกระบวนการในการพิจารณา
2. จำนวนปีที่ผู้สอบบัญชีให้บริการแก่บริษัท
3. ถ้ามีการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี ควรระบุเหตุผลของการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชีด้วย
4. บริการอื่นและจำนวนเงินค่าตอบแทนที่บริษัทจ่ายให้ผู้สอบบัญชี

กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยจะซักถามเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี โดยเฉพาะเมื่อปรากฏว่างบการเงินของบริษัทมีข้อสังเกตที่มีนัยสำคัญจากผู้สอบบัญชีรายเดิม

การเพิ่มหรือลดทุน

การเพิ่มหรือลดทุนของบริษัทเป็นสิ่งที่มีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการควบคุมบริษัท ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงควรได้รับข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจว่า การเพิ่มหรือลดทุนจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทในระยะยาวอย่างไร โดยอย่างน้อยบริษัทควรเปิดเผยวัตถุประสงค์ ความจำเป็น และประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับ หากเป็นการเพิ่มทุนเพื่อรองรับการออกหุ้นใหม่ บริษัทควรให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการเพิ่มเติมในเรื่องราคา วิธีการเสนอขาย และวิธีการจัดสรร

กรณีที่เป็นการให้สิทธิในการซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน (ESOP) ต้องมีเงื่อนไขที่เป็นธรรม กล่าวคือ ราคาใช้สิทธิควรสูงกว่าราคาตลาด ไม่ให้หลักทรัพย์แบบกระจุกตัวแก่รายใดรายหนึ่งเป็นพิเศษเกินร้อยละ 5 โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร นอกจากนี้ ผลกระทบอันเนื่องมาจากจำนวนหุ้นที่เพิ่มขึ้น (Dilution Effect) ไม่สูงจนเกินสมควร รวมทั้งระยะเวลาในการให้สิทธิต้องเป็นระยะเวลาที่นานเพียงพอกับการจูงใจกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานให้ปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์ของบริษัท

การออกหุ้นกู้

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิตัดสินใจเรื่องการออกหุ้นกู้เนื่องจากเป็นเรื่องที่ส่งผลต่อโครงสร้างทางการเงินของบริษัทซึ่งอาจก่อให้เกิดความเสี่ยงที่กระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น

กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยจะลงคะแนนเห็นด้วยหากบริษัทสามารถแสดงให้เห็นว่าการออกหุ้นกู้ทำให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทในระยะยาว อยู่ในวงเงินที่เหมาะสม และมีการวิเคราะห์ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นอย่างชัดเจนเกี่ยวกับความสามารถและความเสี่ยงในการชำระหนี้ของบริษัท

บริษัทควรเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยในประเด็นต่อไปนี้เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจลงคะแนนของผู้ถือหุ้น

1. วัตถุประสงค์และความจำเป็นของการออกหุ้นกู้
2. ประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับ
3. เงื่อนไขในการออกหุ้นกู้ เช่น รายละเอียดของการเสนอขายและการจัดสรร เป็นต้น
4. ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น เช่น ความเสี่ยงทางการเงินเนื่องจากการออกหุ้นกู้ เป็นต้น

รายการพิเศษ

ตัวอย่างของรายการพิเศษที่บริษัทเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้พิจารณาตัดสินใจ ได้แก่ การควบรวมกิจการ การซื้อขายกิจการหรือสินทรัพย์ที่สำคัญ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเป็นรายการที่มีความสำคัญทางธุรกิจและมีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น

กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยจะลงคะแนนเห็นด้วยหากบริษัทสามารถแสดงให้เห็นว่าการทำรายการเป็นประโยชน์ต่อบริษัทในระยะยาว

บริษัทควรเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจลงคะแนน

1. เหตุผลและความจำเป็น
2. ประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับ
3. ความเห็นของที่ปรึกษาการเงินอิสระ
4. เงื่อนไขของรายการ

การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท

การแก้ไขข้อบังคับเพื่อให้สอดคล้องกับเรื่องที่ได้มีการอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ก่อนแล้วหรือเป็นการแก้ไขประเด็นที่ไม่มีนัยสำคัญถือเป็นเรื่องการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท อย่างไรก็ดี การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทในเรื่องที่มีความสำคัญอาจกระทบสิทธิของผู้ถือหุ้นได้ ดังนั้น บริษัทจึงควรชี้แจงอย่างชัดเจนถึงวัตถุประสงค์ เหตุผลหรือความจำเป็นของการแก้ไขข้อบังคับของบริษัท

ในกรณีที่บริษัทเสนอเรื่องซึ่งไม่มีการกำหนดแนวปฏิบัติไว้ กลุ่มนักลงทุนสถาบันไทยจะลงคะแนนโดยนำหลักการในการออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กล่าวไว้ข้างต้นมาใช้พิจารณาเป็นรายกรณี